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| 신세계푸드 이천공장 (사진= 연합뉴스 제공) |
[알파경제=문선정 기자] 신세계푸드가 추진 중인 합병 및 포괄적 주식교환을 두고 신세계푸드 주주인 밸류파트너스자산운용(이하 밸류파트너스)이 공정성 문제를 제기하며 자사주 소각 등 주주 보호 대책을 요구하고 나섰다.
밸류파트너스는 지난 20일 현재 결정된 합병가액이 일반주주의 권익을 침해할 소지가 크다며 신세계푸드 경영진과 이사회에 공개 주주서한을 발송했다고 22일 밝혔다.
밸류파트너스는 서한에서 “현재 추진 중인 거래는 지배주주와 일반주주 간 이해상충이 발생하는 구조”라며 “이로 인해 일반주주의 가치가 훼손될 우려가 크다”고 주장했다.
현재 정용진 회장은 이마트 지분 28.85%를 보유하고 있으며, 이마트는 신세계푸드 지분 71.18%를 보유하고 있다. 이 같은 지배구조 아래에서 낮은 합병가가 적용될 경우 일반주주의 손실이 지배주주 이익으로 이전될 가능성이 있다는 지적이다.
특히 합병가액의 적정성 문제가 핵심 쟁점으로 부각됐다. 현재 제시된 합병가격은 5만191원으로, 2025년 말 기준 주당 순자산가치(BPS) 9만4692원의 약 53% 수준에 그친다.
밸류파트너스는 “회사를 청산할 경우에도 주당 9만4000원 이상을 회수할 수 있는 상황에서 절반 수준의 가격으로 합병을 추진하는 것은 합리적이라고 보기 어렵다”고 강조했다.
수익가치 측면에서도 괴리가 크다는 지적이다. 한울회계법인은 주당 최대 30만9854원을, 회계법인 숲은 최대 19만1035원을 각각 제시했으나, 실제 합병가는 이들 평가 범위의 최저 수준에도 미치지 못한다는 설명이다.
이사회 구조에 대한 문제도 제기됐다. 밸류파트너스는 “이사회와 특별위원회가 사실상 지배주주 영향력 아래 구성돼 있으며 재무적 전문성 또한 부족하다”며 “이해상충 거래를 심의·검증하기 위한 독립성과 역량이 충분하지 않다”고 주장했다.
과거 사업 가치 평가와의 불일치도 지적했다. 신세계푸드는 2025년 급식사업 매각 당시 주가순자산비율(PBR) 약 4배 수준의 가치를 인정받았으나, 이번 합병에서는 약 0.5배 수준이 적용되고 있다는 설명이다.
또한 화장품 ODM 업체 투자 등을 통해 신성장 동력을 확보했다고 강조한 이후, 해당 투자 성과가 본격적으로 반영되기도 전에 낮은 가격으로 합병을 추진하는 것은 일반주주 이익을 침해할 소지가 있다는 주장이다.
밸류파트너스는 “이사의 주주충실의무는 절차적 공정성을 확보하는 데 있다”며 “지배주주에게 유리하게 설계된 거래 구조는 공정하다고 보기 어렵다”고 밝혔다.
이어 ▲자사주 매입 및 소각 ▲소수주주 다수결(Majority of Minority, MOM) 절차 도입 ▲가치평가 가정(성장률·할인율 등)의 상세 공시 등 세 가지 요구사항을 제시했다.
밸류파트너스는 “일반주주는 특혜가 아니라 대주주와 동일한 기준에서 주식 가치를 인정받기를 요구하는 것”이라며 “이사회가 주주 전체의 이익을 고려한 공정한 결정을 내려야 한다”고 강조했다.
알파경제 문선정 기자(moonsj@alphabiz.co.kr)
