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| 정준호 더불어민주당 의원. |
[알파경제=이준현 기자] 정준호 더불어민주당 의원은 이사의 충실의무 대상에 '주주의 비례적 이익'을 추가하는 내용의 상법 개정안을 대표발의했다고 5일 밝혔다.
현행법은 이사의 충실의무 대상을 '회사'로 한정하고 있어, 자본거래 등으로 일반주주가 피해를 입어도 이사에게 책임을 묻기 어려운 문제가 있었다.
지난 2004년 대법원 판례(2002도7340판결)와 2009년 대법원 판례(2007도4949전원합의체판결)에서는 "이사는 주식회사와 별개인 주주들에 대한 관계에서 직접 그들의 사무를 처리하는 자가 아니다"라는 이유로 이사의 임무위배를 인정하지 않았다.
이에 따라 삼성물산과 제일모직 합병 시 일반주주들이 피해를 입었으나, 엘리엇이나 메이슨과 달리 ISDS소송을 통한 손해배상 판결을 받지 못했다. 또한 LG화학이 물적분할로 LG에너지솔루션을 설립한 후 주가 폭락으로 일반주주들이 큰 피해를 입었지만, 이를 구제받을 방법이 없다는 문제점도 제기되고 있다.
정몽준 회장이 현대중공업 인적분할을 통해 지분을 늘린 사례에서도 대주주는 지분을 증가시킨 반면, 일반주주는 피해를 본 현실이다.
최근 SM엔터테인먼트 신주·CB 발행 금지 가처분소송에서 "SM엔터테인먼트 정관에 위배되거나 불공정한 방법으로 발행된 신주 및 전환사채로 기존 주주의 비례적 이익이 침해될 우려가 있다"며 '주주의 비례적 이익'을 인정한 첫 판례(2023카합10034)가 등장했다.
이에 개정안은 이사가 법령과 정관에 따라 '주주의 비례적 이익과 회사'를 위해 직무를 충실히 수행하도록 규정함으로써 일반주주의 권익을 강화하는 데 초점을 맞췄다.
정 의원은 "최근 정부에서도 기업 밸류업 대책의 일환으로 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하는 상법 개정을 검토하겠다고 한 만큼 이번 개정안이 신속히 국회를 통과하여 일반주주의 권익을 두텁게 보호하기를 기대한다"고 밝혔다.
이번 법안 공동발의에는 강훈식, 김남근, 김한규, 모경종, 민형배, 박홍배, 용혜인, 이광희, 이연희, 정성호 의원이 동참했다.
알파경제 이준현 기자(wtcloud83@alphabiz.co.kr)
