[알파경제 = 영상제작국] 카카오 이사회가 경영진의 의사결정을 견제하지 못하고 단순 추인하는 ‘거수기’ 역할에 그치고 있다는 비판이 제기됐다. 10일 카카오의 기업지배구조보고서에 따르면, 2020년부터 2023년까지 이사회의 안건 가결률은 98% 이상을 기록했다. 이는 국내 주요 대기업 평균인 93~95%를 상회하는 수치로, 사외이사들이 경영진의 결정에 반대하거나 수정 의견을 제시한 기록은 사실상 전무한 것으로 나타났다.
이러한 구조적 결함의 원인으로는 경영진에 집중된 사외이사 후보 추천 권한이 지목된다. 오너의 의중을 거스르는 인사가 이사회에 진입하기 어려운 환경이 조성되면서, 이사회가 본연의 감시 기능을 상실했다는 분석이다. 윤용필 한국외대 초빙교수는 “이사회는 결정적인 리스크 국면에서 제동을 걸거나 사고 대응 과정에서 역할을 전혀 수행하지 못했다”며, “견제 장치가 작동하지 않는 ‘무늬만 이사회’였다는 비판을 피하기 어렵다”고 밝혔다.
지배구조의 정점에는 김범수 위원장이 지분 100%를 보유한 개인 회사 ‘케이큐브홀딩스’가 자리 잡고 있다. 김 위원장은 이 회사를 통해 카카오 지분 약 13~14%를 간접 보유하며 실질적인 지배력을 행사해 왔다. 전문가들은 이러한 ‘옥상옥’ 구조가 공식적인 이사회 라인 밖에서 오너의 의사결정이 내려지는 불투명성을 초래했으며, 이는 내부통제를 무력화하고 책임 소재를 모호하게 만드는 주원인이 되었다고 지적한다.
무분별한 계열사 확장 역시 리스크 관리의 한계로 작용하고 있다. 2023년 공정거래위원회 자료 기준 카카오의 계열사는 150여 개로, 네이버(약 50개)나 토스(약 30개)와 비교해 비대하게 팽창한 구조다. 공정거래 전문 변호사는 “계열사가 많다는 것은 감시의 눈이 150개로 쪼개진다는 의미”라며, 각 계열사가 개별적으로 의사결정을 내리고 본사가 책임을 회피하는 구조 속에서 그룹 차원의 통합 리스크 관리는 불가능했다고 분석했다.
김수현 한양대 미래인재교육원 주임교수는 “카카오의 지배구조는 오너의 신속한 의사결정에는 유리했을지 모르나, 그 결정이 초래할 위험을 걸러낼 안전장치는 제거된 상태였다”고 평가했다. 시스템에 의한 견제가 상대적으로 작동하는 네이버와 달리, 카카오는 1인 지배 구조에 의존하면서 SM엔터테인먼트 인수전과 같은 대형 리스크가 그룹 전체로 전이되는 것을 막지 못했다는 지적이다.
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