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| (사진=파마리서치 홈페이지) |
[알파경제=김영택 기자] 파마리서치가 지난 8일 인적분할 계획을 철회한다고 발표했다.
이는 지난달 13일 이사회 결의를 통해 결정된 사항을 번복한 것으로, 지배주주인 정상수 이사회 의장 및 이사회의 결정을 환영하는 분위기다.
발표 당일, 파마리서치의 주가는 11% 급등한 576,000원에 마감하며, 시가총액은 6,250억 원 증가했다.
앞서 시민단체인 한국기업지배구조포럼은 파마리서치의 분할 계획 철회를 촉구하는 논평을 발표한 바 있다.
포럼은 당시 "일반주주는 구조적 갈라치기 피해자"라며, 분할 계획이 주주 평등 원칙에 위배된다고 주장했다.
또 사모펀드 CVC캐피탈의 단기 이익 추구를 지양하고 한국 자본시장에 기여할 것을 촉구했으며, 정상수 의장의 30대 자녀 2명의 이사 취임에 대해 이사회 무력화 시도라고 비판한 바 있다.
이에 대해 파마리서치는 "주주 여러분께 드리는 말씀"을 통해 글로벌 사업 가속화와 전략적 투자 및 신사업 추진을 위해 노력하겠다고 밝혔다.
이를 위해 기업지배구조포럼은 다음과 같은 두 가지 조치를 투명하고 신속하게 처리할 것을 제안했다.
첫째, 이사회의 전면적인 개편을 통해 업그레이드를 꾀해야 한다. 현재 이사회 구조와 멤버 구성으로는 글로벌 헬스케어 리더로의 도약을 이끌기 어렵다는 지적이다.
특히 9명의 이사 중 2명이 정상수 의장의 30대 자녀(정래승, 정유진 이사)이며, 사내이사 4명 중 3명이 정씨 일가라는 점은 이사회의 독립성을 저해할 수 있다는 우려를 낳고 있다.
기업지배구조포럼은 이사회의 역할을 제대로 이해하고 주주 이익을 보호하기 위해 이사회의 독립성을 확보해야 한다고 강조했다.
애플 이사회의 자격 요건을 참고해 파마리서치 또한 글로벌 헬스케어, 브랜드, 마케팅, 자본시장 및 기업 거버넌스 경험이 풍부한 리더들을 사외이사로 영입해야 한다고 주장했다.
다국적기업 중역 출신 외국인 이사를 영입하는 것도 좋은 방안이라고 덧붙였다.
둘째, 금융당국은 작년 10월 파마리서치와 외국 PE펀드 CVC캐피탈 간의 제3자 유상증자 계약 내용과 부속 계약을 면밀히 검토할 필요가 있다.
특히, CVC 실사 과정에서 회사의 분할 및 지주회사 체제로의 전환 시나리오가 논의되었는지 확인해야 한다.
파마리서치는 2024년 10월, CVC에 상환전환우선주(RCPS) 1,175,647주를 주당 17만 원에 발행하여 2000억원을 조달했다.
CVC는 현재 이사회에 2명의 기타비상무이사를 참여시키고 있으며, 이들은 분할 계획과 철회 안건 모두 이사회에서 찬성표를 던졌다.
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| (사진=한국기업거버넌스포럼) |
기업지배구조포럼은 일반주주에게 불리한 투자계약을 승인한 파마리서치 이사회의 의사결정에 문제가 있다고 지적했다.
CVC가 보유한 전환상환우선주는 1년 후 전환권, 3년 후 상환권을 가지고 있어 일반주주와 이해관계가 상충될 수 있다는 것이다.
또한, 작년 가을 유상증자 전 파마리서치가 이미 충분한 현금을 보유하고 있었음에도 불구하고 CVC와 10% 지분 희석화와 두 명의 이사 자리를 내주는 계약을 체결한 배경에 대한 의문을 제기했다.
PE펀드는 투자 실사 단계에서 패밀리 기업의 경우 승계 계획에 관해 집중적으로 질문하며, 한국과 같은 아시아에서는 창업자의 은퇴 시기 및 2~3세의 경영 참여 시점 및 범위 등을 반드시 논의한다.
따라서, CVC 실사 과정에서 회사의 분할 및 지주회사 체제로 전환 시나리오가 심도 있게 논의되었는지 확인할 필요가 있다는 주장이다.
알파경제 김영택 기자(sitory0103@alphabiz.co.kr)
