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| (사진= 한국기업거버넌스포럼 제공) |
[알파경제=문선정 기자] 한국기업거버넌스포럼(회장 이남우)은 18일 논평을 내고 이마트가 추진하는 신세계푸드의 상장폐지 목적 공개매수와 관련해, 신세계푸드 이사회가 특별위원회를 구성하고 주주 보호 조치에 나설 것을 촉구했다.
지난 16일 이마트는 신세계푸드에 대한 공개매수를 발표하며, 이후 주식의 포괄적 교환을 통해 100% 자회사로 만들겠다는 계획을 공표했다.
이에 대해 포럼 측은 "지배주주가 주체가 된 상장폐지 목적의 공개매수는 전형적인 이해상충 거래"라며 "지배주주는 자본차익을 위해 가격을 낮추려 하고, 일반주주에 비해 압도적인 정보와 시점 선택권을 보유하고 있기 때문"이라고 지적했다.
포럼은 현재 이마트가 제시한 공개매수가격 4만8120원이 기업의 실제 가치를 전혀 반영하지 못하고 있다는 입장이다.
포럼 관계자는 "해당 가격은 PBR 0.59배에 불과하며, 장부가치의 60%도 안 되는 가격을 공정하다고 설득할 수 있을지 의문"이라고 밝혔다.
"이마트 스스로도 신고서에서 신세계푸드가 내재가치 대비 구조적 저평가 상태였다고 인정했음에도, 단 20%의 할증으로 이를 해소했다는 주장은 납득하기 어렵다"고 강조했다.
신세계푸드의 과거 주주환원 노력에 대해서도 비판의 목소리를 높였다.
포럼은 "신세계푸드가 5년간 배당을 유지했다고 주장하지만, 2020년 제외 매년 200억 원 이상의 안정적 영업이익을 올린 점을 고려하면 진지한 노력이었다고 보기 어렵다"며 "그간 별다른 IR 활동이나 밸류업 공시도 없었던 점이 이를 방증한다"고 덧붙였다.
특히 포럼은 이번 절차가 주주들에게 투자 수익을 회수할 마지막 기회라는 점을 분명히 했다.
포럼 측은 "상장폐지와 주식 교환은 주주에게 마지막 기회이므로 다른 경영적 판단보다 오직 '가격'만이 가장 중요한 조건"이라며 "이사들은 최대한 유리한 가격이 도출될 수 있도록 성실히 협상에 임해야 한다"고 설명했다.
이를 위해 포럼은 구체적인 실행 방안으로 사외이사 중심의 독립적인 특별위원회 구성을 제안했다.
포럼은 "상법상 이사의 주주충실의무가 도입된 만큼, 즉시 사외이사들로 구성된 특별위원회를 설치해야 한다"며 "전문성이 부족할 수 있는 사외이사들을 보조하기 위해 외부 가치평가 및 법률 전문가를 고용해 가격 공정성을 면밀히 검토하고 그 결과를 공표해야 한다"고 요구했다.
나아가 주주총회 의결 방식의 변화도 촉구했다. 포럼 관계자는 "주식의 포괄적 교환을 위한 주총에서는 소수주주의 다수결 절차에 따라 결의가 이뤄져야 한다"며 "글로벌 스탠다드에 맞는 절차를 준수해 소수주주의 권익을 보호해야 한다"고 밝혔다.
포럼은 이사회의 책임감 있는 자세를 주문하며 "자본시장법 개정으로 공정가액 적용이 현실화되면 현재의 낮은 공개매수가는 추후 큰 법적 문제를 야기할 수 있다"며 "이사들이 주주 보호 조치를 게을리하여 주주에게 막대한 손해를 입힌다면 엄중한 책임을 면하기 어려울 것"이라고 경고했다.
마지막으로 포럼은 금융당국에도 공개매수 신고서의 내용과 절차적 공정성을 면밀히 검토해 정정 요구 여부를 판단하고, 유사 사안에서 저가 공개매수를 통한 일반주주 피해가 발생하지 않도록 세부 기준을 마련해 줄 것을 촉구했다.
아울러 “이사의 주주충실의무가 도입된 이후에도 과거의 관행이 반복되고 있다”며, 제도 도입 초기인 지금이 올바른 실무 관행을 정착시키는 중요한 시점이라고 강조했다.
알파경제 문선정 기자(press@alphabiz.co.kr)
