미국 제련소 투자, 지분 희석 없는 대안 공시 요구
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| (사진= 연합뉴스 제공) |
[알파경제=문선정 기자] 한국기업거버넌스포럼은 고려아연의 제52기 정기주주총회를 앞두고 이사회 의장이 주총 의장을 맡고 주주 전체의 이익을 공평하게 고려할 것을 촉구했다.
포럼은 26일 논평을 통해 최근 영풍과 MBK 파트너스가 제출한 주주제안에 대해 지배구조 정상화와 주주가치 회복을 위한 조치로 평가하며 환영한다는 입장을 밝혔다.
앞서 영풍·MBK 파트너스는 지난 12일 지배구조 정상화와 주주가치 회복을 위한 주주제안을 제출했다. 고려아연 이사회는 지난 23일 임시의장 선임의 건을 제외한 대부분 안건을 정기주총에 상정하기로 결정했다.
포럼은 고려아연 이사회가 영풍·MBK의 주주제안 중 임시의장 선임 건을 제외한 나머지를 안건으로 상정한 것에 대해 “대체적으로 긍정 평가한다”면서도 “주총 의장은 대표이사가 아닌 이사회 의장이 맡아야 한다”고 밝혔다.
포럼은 최근 주총이 파행적으로 진행된 전례를 언급하며 이해충돌 가능성이 있는 대표이사보다 이사회 의장이 의장을 맡는 것이 주주 보호에 측면에서 옳다고 지적했다.
포럼은 "최윤범 회장과 박기덕, 정태웅 공동대표이사, 그리고 12명의 독립이사들은 의안 심의 시 특정 주주의 사익이 아닌 주주 전체의 이익을 공평하게 고려해야 한다"며 "OECD 기업거버넌스 원칙에 따라 지배권 경쟁은 반드시 허용되어야 하며 기존 경영진이 책임을 회피하기 위해 제3자의 인수를 방해해서는 안 된다"고 강조했다.
포럼은 고려아연이 추진 중인 미국 제련소 투자 과정에서 19억달러 규모 제3자 배정 유상증자로 기존 주주 지분이 10.3% 희석되는 구조를 문제 삼았다.
포럼 "이사회는 주주 충실의무에 따라 지분가치 희석 없이 합작을 추진할 수 있는 최선의 방안을 찾을 의무가 있다"고 주장했다.
과거 자사주 맞교환 사례에 대한 비판도 이어졌다. 고려아연은 2022년 11월 LG화학과 2576억원 규모 자사주를 맞교환했고 한화 관계사들은 8% 지분을 보유 중이다. 현대차그룹 역시 2023년 9월 제3자 증자를 통해 5% 지분을 취득한 바 있다.
포럼은 상법 개정 취지에 따라 상호주 형성을 통한 주주권익 침해를 차단해야 한다고 주장하며 "한화 김동관 부회장, LG 구광모 회장, 현대차 정의선 회장은 보유 중인 고려아연 지분을 시장에 매각하길 바란다"고 촉구했다.
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경영진 보수 체계와 관련해서 포럼은 현역에서 물러난 80대 명예회장 두 명의 보수가 독립이사 13명의 보수 합계인 10억3000만원을 초과하는 상황을 비정상으로 규정했다.
또한 사장급 경영진 3명이 회사 주식을 전혀 보유하지 않은 점을 지적하며 주식보상 제도를 도입해 경영진과 주주의 이해관계를 일치시킬 것을 요구했다.
끝으로 포럼은 “이사회가 주도해 밸류업 계획을 원점에서 검토해 주주 입장에서 ‘예측 가능하고 불확실성 제거할 수’ 있는 수정안을 발표하라”고 덧붙였다.
알파경제 문선정 기자(press@alphabiz.co.kr)
