[알파경제=박남숙 기자] 밸류파트너스자산운용이 이마트와 신세계푸드 간 추진 중인 포괄적 주식교환 과정에서 일반주주의 권리 침해와 이해상충 문제를 제기하며 절차적 공정성 확보를 강력히 요구하고 나섰다.

7일 금융투자업계에 따르면, 밸류파트너스는 최근 '신세계푸드 거래 관련 10대 쟁점'을 담은 주주 서한을 통해 이번 거래의 적정성에 의문을 표했다.

가장 큰 쟁점은 주식교환 비율 산정의 근거가 된 가치평가 결과와 실제 적용 가격 간의 현격한 괴리다.

밸류파트너스는 이마트와 신세계푸드 측 회계법인이 추정한 수익가치 및 청산가치 대비 실제 교환 가격이 지나치게 낮게 책정됐다고 지적했다.

밸류파트너스는 "실제 교환 가격이 수익가치 산정 범위의 하단에도 미치지 못한다"며 가치평가에 활용된 주요 변수를 투명하게 공개할 것을 촉구했다.

또한, 앞서 진행된 공개매수에서 일반주주의 71% 이상이 응하지 않았음에도 유사한 가격으로 주식교환을 추진하는 것은 시장의 적정 가치를 반영하지 못한 처사라고 비판했다.

이사회와 특별위원회의 독립성 문제도 도마 위에 올랐다.  

 

밸류파트너스는 이사 및 위원들의 경력이 자본시장 전문가보다는 관세, 조세 등 특정 분야에 치우쳐 있어 이해상충 거래를 검증하기에 부족하다고 주장했다.

아울러 500억 원 규모의 화장품 ODM 투자 직후 상장폐지 절차를 밟는 것은 일반주주의 이익 공유 기회를 차단하는 행위라고 지적했다.

이에 밸류파트너스는 주가가 내재가치에 수렴할 때까지 자사주 매입 및 소각을 실행하고, 이해관계가 없는 소수주주 다수결(MOM) 절차를 주주총회에 도입할 것을 요구했다.

또한 대법원 판결 취지를 인용하며 지배주주와의 이해상충 사안에서 소수주주의 의사가 반드시 반영되어야 한다고 강조했다.

밸류파트너스 관계자는 알파경제에 "이번 사안은 공정한 절차가 시장에서 어떻게 작동하는지를 확인하는 시험대가 될 것"이라고 말했다.

 

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