[알파경제 = 문선정 기자] 한국기업거버넌스포럼은 KT&G가 보유 중인 자기주식 전량을 소각하기로 한 결정에 대해 환영의 뜻을 밝히면서도, 이와 연계된 주주총회 안건들에 대해 투자자들이 신중하게 의결권을 행사해야 한다고 3일 밝혔다.

​KT&G는 지난 2월 25일 보유 중인 자기주식 1086만 6189주, 발행주식총수의 약 9.5%에 해당하는 물량을 전량 소각하겠다고 발표했다.

포럼 측은 이에 대해 "최근 국회 본회의를 통과한 상법 개정안의 취지를 선제적으로 반영해 자기주식의 남용 가능성을 차단하고 주주가치 산정의 불확실성을 정상화시킨 결정"이라며 긍정적으로 평가했다.

​하지만 포럼은 이번 주주총회에 상정된 정관 제10조 개정안과 자기주식보유처분계획서의 구성이 교묘하다는 점을 지적했다.

포럼은 "자기주식 소각은 이사회가 결의하면 되는 사항임에도 불구하고, 이를 신규 취득 계획과 연계해 하나의 안건으로 기재해 승인을 받도록 한 것은 상당히 부적절하다"고 강조했다.

​이는 주주들이 자기주식보유처분계획서를 승인하지 않으면 소각이 불가능한 것처럼 오해하게 만들 수 있다는 분석이다.

포럼은 "방경만 대표이사와 고윤성 이사회 의장은 기보유 자기주식 소각이 주총과 무관한 사항임을 명확히 하고, 승인이 필요한 다른 안건을 분리해서 상정해야 한다"고 덧붙였다.

​또 정관 제10조 개정안에 대해 “신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우” 자기주식을 보유·처분할 수 있도록 근거를 신설하는 내용이 포함됐지만, 구체적인 필요성과 설명이 부족하다고 비판했다.

포럼은 "임직원 보상 목적의 자기주식 취득은 정관 근거 없이도 가능함에도, 굳이 경영상 목적을 조문에 포함시킨 이유가 불분명하다"고 설명했다.

​특히 회사가 어떤 경영상 목적으로 이런 정관 개정이 필요한지에 대해 구체적인 설명을 내놓지 않고 있다는 점이 문제로 지적됐다. 포럼은 "이 정관 개정안이 부결되더라도 법령상 허용되는 임직원 보상용 자기주식 취득은 가능하다는 점을 주주들이 인지해야 한다"고 강조했다.

​아울러 자기주식보유처분계획서에 기재된 취득, 보유 및 처분 시점이 ‘인사 평가 결과 등 임직원 보상제도 운영에 따른 지급시점’으로만 적시돼 있어 예측 가능성이 부족하다고 지적했다.

포럼은 “상법 개정안이 자기주식보유처분계획서에 ‘예정된 보유 기간’ 및 ‘예정된 처분 시기’를 명시하도록 한 것은 이를 승인하는 주주에게 정확한 예측가능성을 주기 위한 것”이라며 구체적 기재를 촉구했다.

​마지막으로 포럼은 "KT&G는 과거 대규모 자기주식을 전현직 임원이 이사장을 맡은 비영리법인에 출연해 경영진 참호를 구축했다는 비판을 받아왔다"며 "이사회는 오해를 살 수 있는 중복 안건을 투명하게 설명하고, 경영상 목적을 위한 자사주 보유 근거가 왜 필요한지 주주들에게 명확히 알려야 한다"고 강조했다.

 

[ⓒ 알파경제. 무단전재-재배포 금지]