[알파경제=(고베) 우소연 특파원] 도요타자동차가 2026년 2월 계열사 도요타자동직기(6201 JP)의 비공개화를 통해 그룹 지배구조 개편에 나선다고 니혼게이자이신문(닛케이)이 2일 전했다. 

 

인수 총액 4조7000억엔에 달하는 이번 거래는 일본 최대 규모의 비공개화 사안이지만, 주가가 공개매수(TOB) 가격을 상회하면서 성공 여부가 불투명한 상황이다.

도요타자동차와 도요타부동산, 도요타 아키오 회장이 출자해 설립한 지주회사가 특별목적회사(SPC)를 통해 2월 이후 TOB를 실시할 계획이라고 발표했다. 이번 절차를 통해 도요타그룹의 복잡한 지배구조도 일괄 정리할 수 있을 것으로 예상된다.

TOB 매입 예정 수량의 하한선은 42.01%로 설정됐다. 이미 응모 의사를 밝힌 도요타와 도요타통상(8015 JP) 등의 보유분을 제외하면 실질적인 성공 라인은 24.43%가 된다.

하지만 주가 동향을 보면 TOB 성공은 불확실하다. 계획 공표 당시인 지난해 6월 초 주가는 TOB 가격인 주당 1만6300엔 근처에 머물렀지만, 9월부터 이를 상회하기 시작했다. 주주 입장에서는 TOB에 응모하는 것보다 시장에서 매각하는 편이 더 유리한 상황이다.

주가가 TOB 가격을 웃도는 배경에는 도요타자동직기가 보유한 주식 자산의 가치 상승이 지목된다. 

 

이 회사는 역사적 경위로 도요타와 덴소(6202 JP) 등 그룹 주식을 대량 보유해왔다. 지난해 시장 전체의 주가 상승으로 보유 주식 가치가 크게 늘었다. 도요타 주식은 30%, 도요타통상은 70% 상승했다.

시가총액에서 차지하는 도요타, 덴소, 아이신(7259 JP), 도요타통상 등 주요 주식 비중은 6월 70%에서 12월 90%까지 확대됐다. 주주들은 도요타자동직기가 누린 자산 가격 상승분을 매입 가격에 반영해달라고 요구하고 있다.

12월 초에는 미국 액티비스트 펀드 엘리엇인베스트먼트매니지먼트가 5% 이상을 취득한 것으로 밝혀졌다. 

 

엘리엇은 11월 "이번 거래는 도요타자동직기의 기업가치를 현저히 과소평가하고 있다"고 지적했다. 이 펀드는 기업에 강력한 요구를 하는 것으로 알려져 구미에서는 '최공포'라고도 불린다.

엘리엇은 "투명성이 결여된 프로세스 하에서 진행돼 적절한 기업지배구조 수준을 충족하지 못하고 있다"고 비판했다. 

 

정보 공개를 둘러싸고 기관투자자 등 102개 회원사가 참여하는 아시아기업지배구조협회(ACGA)도 도요타자동직기 등에 서한을 보내 매입 가격 평가 프로세스 등에 대한 추가 정보 공개를 요구했다.

이에 대해 도요타는 "이번 거래에 관한 독립적인 회사 간 협상은 공정하고 독립성을 확보한 프로세스를 거쳐 성실히 실시되고 있으며, 각각의 소수주주 이익에도 충분히 배려되고 있다"는 입장을 밝혔다.

도요타 측의 TOB는 세계 각국 경쟁법 규제 대응이 지연되면서 당초 12월에서 2월 이후로 연기된 상태다. 

 

일반적으로 주가가 TOB 가격에 근접하면 성립 가능성이 커지지만, 격차가 큰 채로 유지되면 TOB 가격 인상이나 연기 등도 선택지에 포함된다.

도요타 아키오 회장은 "TOB 가격은 시장이 결정하는 것"이라고 말했다. 경영진매수(MBO)나 인수합병(M&A)이 활발해지는 가운데 일본 최대 비공개화 사안이 어떻게 마무리될지 2026년 일본 시장의 향방을 가늠하는 시금석이 될 전망이라고 닛케이는 전했다.

 

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